Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una donde conste EL CONTRATO DE AFILIACIÓN AL SISTEMA VENDEMAS (en adelante, "CONTRATO"), que celebran, de una parte, SOLUCIONES Y SERVICIOS INTEGRADOS SAC. con RUC No. 20602370497 y domicilio en Av. José Pardo No 831, piso 10 Distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima (en adelante, "VENDEMAS"); debidamente representada por el señor Ivan Eduardo Castañeda Barreto identificado con DNI N° 06447888 y, de la otra parte, la persona natural/jurídica (en adelante, "EL COMERCIO AFILIADO") cuyos datos de identificación se consignan en la Solicitud de Afiliación al Sistema VendeMás (en adelante, "la Solicitud") que forma parte integrante del presente Contrato; en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERA : DEFINICIONES
1.1. Comprobante de la Transacción Electrónico Son los documentos legales que emite EL COMERCIO AFILIADO por la venta, y, la orden de pago expedida por el terminal electrónico-suscrita o aprobada por el tarjetahabiente, softwares y/o materiales entregados por VENDEMAS a EL COMERCIO AFILIADO.
1.2. Boleta de Venta y/Factura: Es el documento que extiende VENDEMAS a EL COMERCIO AFILIADO conforme al Reglamento de Comprobantes de Pago, en el que detalla los pagos procesados, las comisiones de VENDEMAS y de los emisores, el IGV, y los abonos y/o cargos aplicados a EL COMERCIO AFILIADO en un período determinado.
1.3. Entidad Financiera Pagadora: Es la Empresa del sistema financiero peruano que EL COMERCIO AFILIADO ha escogido para que le depositen los abonos de sus transacciones.
1.4. Emisor: Empresa del sistema financiero que emite tarjetas VISA u otras.
1.5. Medios de Pago Autorizados: son las tarjetas de crédito, tarjetas de débito y otras tarjetas de la marca VISA, y de otras marcas autorizadas por VENDEMAS, con los que se realizan los pagos en EL COMERCIO AFILIADO.
1.6. Micropago: Es el pago por un monto poco significativo, cuyo límite máximo ha sido determinado por el emisor de la tarjeta, en el que no se requiere la identificación, la firma, ni la clave secreta u otro medio de autenticación del tarjetahabiente, al momento de efectuar la transacción.
1.7. Página Web: Es la página www.vendemas.com.pe.
1.8. Punto de Venta: Es el local físico o la dirección virtual de LA AFILIADA a la que se le asigna un código de afiliación independiente, para que pueda efectuar transacciones con medios de pago de la marca Visa, u otros medios de pago autorizados por VENDEMAS.
1.9. Sistema VENDEMAS Perú: software de VENDEMAS instalados en EL COMERCIO AFILIADO, para que pueda efectuar transacciones con los medios de pago de la marca VISA u otros medios de pago autorizados por VENDEMAS.
1.10. Software: Son los softwares o sistemas de pago que VENDEMAS provee a EL COMERCIO AFILIADO para la realización de transacciones.
1.11. Tarjetahabientes: Son los clientes de EL COMERCIO AFILIADO, que realizan sus pagos con medios de pago de la marca VISA u otros medios de pago autorizados por VENDEMAS, a través del sistema VENDEMAS.
1.12. Terminales: Son los terminales electrónicos de punto de venta (MPOS, POS u otros) que utilizará COMERCIO PATROCINADO
1.13. Transacciones: Son las operaciones del COMERCIO PATROCINADO de aceptación de los medios de pago Visa u otros autorizados por VENDEMAS, en las ventas de bienes y/o prestación de servicios que efectúa a través del sistema VENDEMAS.
1.14. Productos y Servicios: son todos aquellos productos y servicios actualmente vigentes, así como los creados por VENDEMAS de tiempo en tiempo, para ser utilizados como un valor agregado en los puntos de venta del COMERCIO PATROCINADO.
SEGUNDA : OBJETO DEL CONTRATO
Por el presente CONTRATO, VENDEMAS afilia al Sistema VENDEMAS al COMERCIO PATROCINADO y, en virtud de dicha afiliación, VENDEMAS autoriza al COMERCIO AFILIADO y ésta se obliga a aceptar para el pago total o parcial de las ventas de bienes y/o prestación de servicios que efectúe, todos los medios de pago autorizados por VENDEMAS y/o terminales electrónicos.
VENDEMAS procesará y abonará las transacciones realizadas por EL COMERCIO AFILIADO, conforme a los términos y condiciones pactados en este CONTRATO.
TERCERA : DOCUMENTOS QUE RIGEN LA RELACIÓN CONTRACTUAL
3.1. Las relaciones entre VENDEMAS y EL COMERCIO AFILIADO y la participación de EL COMERIO AFILIADO en el Sistema VENDEMAS, se rigen por lo dispuesto en:
a. El presente CONTRATO y sus modificaciones.
b. Las Adendas al CONTRATO; en el caso de productos y/o servicios especiales de VENDEMAS.
c. Confirmación de correo electrónico de inicio. El Tarifario.
d. El Manual del Comercio Afiliado y los Manuales y/o Guías Operativas de cada producto o servicio.
3.2. VENDEMAS comunicará por correo electrónicoal COMERCIO AFILIADO con una anticipación no menor a treinta (30) días calendario cualquier modificación en los términos y condiciones de los documentos indicados en los literales (a), (b), (c) y (d) del numeral 3.1 precedente. Las modificaciones entrarán en vigencia automáticamente en la fecha indicada por VENDEMAS, salvo, que EL COMERCIO AFILIADO curse comunicación escrita y/o por correo electrónico a VEDEMAS indicando su disconformidad con todo o parte de las modificaciones antes de su entrada en vigencia, en cuyo caso el CONTRATO o ADENDA, según corresponda, se resolverá a los treinta (30) días calendario de la recepción de la comunicación remitida por VENDEMAS Tratándose de la eliminación o la reducción de tarifas, la comunicación podrá ser por carta, correo electrónico, o vía telefónica, y su aplicación será a partir de la fecha señalada por VENDEMAS. VENDEMAS podrá ofertar tarifas por tiempos determinados.
3.3. Los cambios en los documentos indicados en el literal (e), del numeral 3.1 precedente, serán puestos en conocimiento de EL COMERCIO AFILIADO a través de la página Web de VENDEMAS (www.vendemas.com.pe), pero alternativamente podrán ser comunicados a través de carta, correo electrónico o, de cualquier otro medio que permita su conocimiento. Estas modificaciones entrarán en vigencia en el plazo establecido en la comunicación, el cuál será no menor a quince (15) días calendario contados desde su publicación y/o comunicación.
3.4. Las modificaciones que adicionalmente impliquen una adecuación tecnológica por parte de EL COMERCIO AFILIADO, serán comunicadas por correo electrónico o por la pag. web y obligará al COMERCIO AFILIADO a realizar los cambios necesarios dentro de los plazos establecidos en dicha comunicación.
3.5. Las modificaciones antes señaladas podrían originarse por razones de seguridad, normas legales, normas de las marcas de los medios de pago autorizados, condiciones del mercado, entre otros.
CUARTA : AFILIACIÓN AL SISTEMA VENDEMAS
Para su incorporación a cada producto o servicio de VENDEMAS, las empresas deberán completar y suscribir la Solicitud de Afiliación al Sistema VENDEMAS y otros documentos que sean necesarios, en los cuales se consignarán los datos generales de la empresa y/o persona natural, la cuenta bancaria de titularidad de la empresa y/o persona natural donde se efectuarán los abonos, las comisiones, tarifas y otros costos del servicio, los productos y/o servicios solicitados, entre otros, además de los requisitos documentarios que VENDEMAS le solicite. Una vez completada la afiliación, el comercio queda listo para empezar a recibir pagos, pero VendeMás realizará un proceso de validación de la información llenada en el formulario, si esta información es falsa, incompleta o no pasa satisfactoriamente el proceso de evaluación, Vendemás se reserva el derecho de desactivar la cuenta.
4.1. Para empezar a realizar cobros, el cliente debe adquirir un producto VendeMás a través de los canales de distribución de vendemás. Este producto queda asociado a la cuenta del afiliado la primera vez que es utilizado. El producto es de propiedad del afiliado, no obstante,Vendemás se reserva el derecho de bloquear el terminal si detecta que desde el mismo se están realizando transacciones que violan las políticas de uso de vendemás.
4.2. EL COMERCIO AFILIADO podrá solicitar la incorporación de nuevos puntos de venta asociados a un mismo producto, mediante solicitud a través de la página web
4.3. EL COMERCIO AFILIADA podrá eliminar locales y usuarios desde la herramienta web o aplicación móvil. Por otro lado, VENDEMAS podrá desafiliar puntos de venta de EL COMERCIO AFILIADO, cuando no realice transacciones con los medios de pago autorizados, en un período mayor o igual a seis (6) meses.
QUINTA : PROPIEDAD Y USO DE LOS TERMINALES ELECTRÓNICOS DE PUNTO DE VENTA, SOFTWARE Y OTROS
EL COMERCIO AFILIADO es propietario de los terminales, y serán utilizados única y exclusivamente a la realización de las transacciones en el Sistema VENDEMAS.
EL COMERCIO AFILIADOse compromete a utilizar los terminales, softwares y materiales solamente en los puntos de venta afiliados
SEXTA : TRANSACCIONES
6.1. EL COMERCIO AFILIADO realizará las transacciones en los terminales y/o softwares, siguiendo las instrucciones o procedimientos descritos en el Manual del Comercio Afiliado, las Guías Operativas correspondientes y cualquier otro documento relacionado. Las transacciones que EL COMERCIO AFILIADO efectúe a través de los medios de pago autorizados, deben registrarse en los comprobantes de las transacciones que VENDEMAS provea para cada tipo de transacción.
6.2. Las transacciones de EL COMERCIO AFILIADO serán abonadas a través de la Entidad Financiera Pagadora indicada en su Solicitud de Afiliación, en un plazo no mayor de tres (3) días útiles posteriores a la confirmación de la transacción por EL COMERCIO AFILIADO a través de los terminales o softwares, y siempre que no estén sujetas a retenciones, conforme a lo establecido en el numeral 6.8. Sólo serán abonadas a EL COMERCIO AFILIADO aquellas transacciones que cuenten con un Código de Autorización otorgado por la entidad emisora del medio de pago.
6.3. Excepcionalmente el plazo de abono podrá ser mayor en razón al giro de negocio, ubicación geográfica, riesgo de fraude, riesgo de contracargo u otros. Este plazo de abono podrá variar, si VENDEMAS considera que el nivel de riesgo de EL COMERCIO AFILIADO se ha reducido o incrementado, conforme a las transacciones realizadas.
6.4. VENDEMAS podrá diferir el abono de las transacciones hasta por treinta (30) días calendario desde que fueron realizadas, cuando con anterioridad se hayan presentado transacciones fraudulentas sin que EL COMERCIO AFILIADO haya realizado las acciones correctivas determinadas por VENDEMAS, para reducirlas o eliminarlas; sin perjuicio de ello, VENDEMAS podrá optar adicionalmente por suspender o desafiliar a EL COMERCIO AFILIADO.
6.5. Si EL COMERCIO AFILIADO acepta cambios, devoluciones de bienes, cancelaciones de servicios de sus clientes, o permite ajustes de precios, en ningún caso podrá desembolsar el importe en efectivo, debiendo según el caso, (i) realizar directamente la anulación o extorno a través del sistema de Devoluciones Web u otros software que VENDEMAS ponga a disposición de LA AFILIADA, bajo los términos y condiciones publicados en la página Web; o, (ii) solicitar la anulación o extorno a VENDEMAS , conforme a los procedimientos establecidos e informados a través de los Manuales, Guías Operativas, página Web, u otros.
6.6. EL COMERCIO AFILIADO bajo ningún título podrá endosar, ceder o intercambiar con terceros, los comprobantes de las transacciones realizadas en el sistema VendeMás, ni con otra sucursal o local de EL COMERIO AFILIADO.
6.7. EL COMERCIO AFILIADO pagará a VENDEMAS y a las entidades emisoras de los medios de pago autorizados, las comisiones y demás costos indicados en la Solicitud de Afiliación, y los documentos señalados en la cláusula tercera. Dichas comisiones y costos, así como los tributos que les resulten aplicables, y cualquier otra suma adeudada a VENDEMAS, se descontará de las sumas a ser abonadas a EL COMERCIO AFILIADO correspondiente a cualquiera de los códigos de afiliación que se le hubiera asignado, y se pagarán a VENDEMAS y a las entidades emisoras de los medios de pago autorizados, de ser el caso.
6.8. Las transacciones realizadas por EL COMERCIO AFILIADO podrían estar sujetas a las siguientes retenciones:
a. Judiciales, cuando son ordenadas por el Poder Judicial.
b. Coactivas, cuando son ordenadas por los Ejecutores Coactivos del Estado.
c. Arbitrales, cuando son ordenadas por Tribunales Arbitrales a los que se haya sometido EL COMERCIO AFILIADO.
d. Seguridad, conforme a lo establecido en la cláusula octava.
6.9. VENDEMAS no asumirá responsabilidad alguna en caso EL COMERCIO AFILIADO no pueda realizar transacciones, por razones de caso fortuito o fuerza mayor, entendiéndose como caso fortuito sin limitarse a, inconvenientes técnicos en los terminales y/o softwares instalados, cortes de comunicación, cortes de energía eléctrica, entre otros. EL COMERCIO AFILIADO deberá comunicar a VENDEMAS a través de los medios o canales disponibles, cualquier incidente que afecte las operaciones en los terminales y softwares, obligándose VENDEMAS a evaluarlo y tomar de inmediato las acciones correctivas que correspondan.
SÉTIMA : DOCUMENTO AUTORIZADO
7.1. VENDEMAS enviará periódicamente a EL COMERCIO AFILIADO el Documento Autorizado, en el que indicará el total de transacciones realizadas en el período correspondiente, y los cargos y abonos.
7.2. El Documento Autorizado se considerará aprobado por EL COMERCIO AFILIADO si: (i) no comunica sus observaciones a VENDEMAS por escrito dentro de los treinta (30) días calendario de su recepción, o, (ii) las formula de forma genérica que no permita identificar la operación, cargo o abono que da motivo al cuestionamiento de EL COMERCIO AFILIADO o el fundamento de éste, aun cuando lo haga dentro del plazo señalado. En cualquiera de los dos casos mencionados, las comunicaciones de EL COMERCIO AFILIADO se considerarán no recibidas.
7.3. Ante la falta de entrega oportuna del Documento Autorizado que sustente los servicios de VENDEMAS, EL COMERCIO AFILIADO podrá reclamar su entrega dentro del mes siguiente a aquél al que corresponde. De no efectuarse el reclamo dentro del plazo indicado en el numeral precedente, VENDEMAS no será responsable por las consecuencias tributarias que pudieran afectar a EL COMERCIO AFILIADO por no contar con dicho Documento Autorizado.
OCTAVA : GASTOS ADMINISTRATIVOS Y DE COBRANZA
8.1. VENDEMAS podrá aplicar a EL COMERCIO AFILIADO tarifas relacionadas a gastos administrativos relacionados, pero no limitados a: gestión de cobranza del saldo deudor, retenciones judiciales, coactivas y arbitrales, solicitudes de copia de documentos autorizados o de comprobantes de pago, solicitudes de envío de detalle de transacciones u otros. Estas tarifas serán comunicadas por VENDEMAS a EL COMERCIO AFILIADO con una anticipación no menor a treinta (30) días calendario de la fecha en la que entrarán en vigencia.
8.2. Cuando no le sea posible a VENDEDEMAS descontar de las sumas a ser abonadas a EL COMERCIO AFILIADO las deudas de ésta, EL COMERCIO AFILIADO quedará obligada a realizar el pago de lo adeudado dentro de los dos (2) días útiles siguientes de haber sido requerida por escrito por VENDEMAS.
8.3. La falta de pago por EL COMERCIO AFILIADO de cualquier obligación monetaria, generará la obligación de pagar intereses compensatorios e intereses moratorios, calculados a la tasa de interés legal fijada por el Banco Central de Reserva para moneda extranjera o moneda nacional, según sea el caso. Asimismo, se pacta la mora automática de EL COMERCIO AFILIADO, por lo que no será necesaria su intimación por VENDEMAS.
8.4. La falta de cancelación oportuna de su deuda por EL COMERCIO AFILIADO, facultará a VENDEMAS a comunicarlo a las centrales de riesgos, para lo cual, EL COMERCIO AFILIADO acepta y autoriza por anticipado a VENDEMAS a reportar sus datos y el detalle de la deuda impaga.
NOVENA : TRANSACCIONES FRAUDULENTAS Y CONTRACARGOS
9.1. Las transacciones realizadas por EL COMERCIO AFILIADO podrían ser observadas por los emisores de las tarjetas o, VENDEMAS, por las siguientes razones, sin limitarse a:
a. Presunción de fraude, cuando se sospecha que la transacción no ha sido realizada por el tarjetahabiente.
b. Inusual, cuando la transacción no corresponde al comportamiento habitual o regular de las transacciones realizadas por el tarjetahabiente o EL COMERCIO AFILIADO.
c. Error, cuando se presume que la transacción ha sido realizada múltiples veces, o por importes incorrectos, u otras situaciones similares.
d. Contracargo del emisor, cuando el emisor rechaza la transacción por las razones descritas en el Manual del Comercio Afiliado.
9.2. En los casos señalados en los literales (a), (b) y (c), VENDEMAS podrá retener preventivamente el abono de la transacción hasta que se determine la validez de la misma; para ello, coordinará con el emisor la revisión y validación de la transacción y, adicionalmente, solicitará a EL COMERCIO AFILIADO a través de una carta, correo electrónico o llamada telefónica, la presentación del comprobante de la transacción y de todos los documentos de sustento que permitan analizar la transacción cuestionada. Es obligación de EL COMERCIO AFILIADO, presentar la documentación en un plazo máximo de siete (7) días útiles de haber sido requerida por VENDEMAS. En caso el emisor manifieste a VENDEMAS por escrito o través de los sistemas en línea que la transacción es inválida, o, EL COMERCIO AFILIADO no cumpla con remitir dentro del plazo solicitado los documentos requeridos por VENDEMAS, se tendrá por no válida la transacción y VENDEMAS procederá a su anulación.
9.3. En el caso del literal (d), tratándose de transacciones con tarjeta presente, es decir, en la cual se presentó la lectura del chip, banda magnética u otra forma física, VENDEMAS solicitará la documentación de sustento a fin de analizar la transacción y determinar la validez de la misma; si producto del análisis se determina que la transacción no es válida, se tendrá por aceptado el reclamo de la entidad emisora y VENDEMAS aceptará el contracargo procediendo a descontar a EL COMERCIO AFILIADO el importe de la transacción previamente abonada. Tratándose de transacciones sin tarjeta presente, es decir, sin lectura de chip, banda magnética u otra forma física, VENDEMAS aplicará directamente el descuento a EL COMERCIO AFILIADO sin necesidad de requerir la documentación de sustento.
9.4. Si como resultado de las investigaciones realizadas por VENDEMAS, se determina que la transacción es fraudulenta y se ha originado por la captura de información o falsificación de tarjetas, o por cualquier otro acto doloso cometido por personal o representantes de EL COMERCIO AFILIADO, VENDEMAS podrá exigir a ésta, sin perjuicio de la devolución de las sumas correspondientes a las transacciones fraudulentas, el pago de una penalidad equivalente al monto de las mismas más intereses compensatorios y moratorios calculados a la tasa legal autorizada por el Banco Central de Reserva para moneda extranjera o moneda nacional, según sea el caso. Asimismo, se pacta la mora automática de EL COMERCIO AFILIADO, por lo que no será necesaria su intimación por VENDEMAS. Además del cobro de la penalidad antes señalada, VENDEMAS podrá resolver el Contrato de pleno derecho, sin perjuicio de la eventual responsabilidad penal, civil y/o administrativa de quien cometió el acto doloso, conforme a lo establecido en la cláusula décima sétima.
DÉCIMA : CORRECCIONES Y COMPENSACIONES
10.1. VENDEMAS está facultada para realizar todas las correcciones y compensaciones, de cualquier índole, que se requieran por abonos o cargos indebidos, en exceso, fraudulentos, materia de reclamo o similares por el tarjetahabiente y/o la entidad emisora de la tarjeta o medio de pago, aun cuando las transacciones hubieran sido ya procesadas y abonadas a EL COMERCIO AFILIADO.
10.2. VENDEMAS podrá retener de cualquier suma que esté destinada a ser abonada a EL COMERCIO AFILIADO, los montos que se requieran para cubrir las diferencias que se produzcan por las correcciones y compensaciones, indicadas en el párrafo anterior, incluyendo los intereses, diferencias de cambio, comisiones y gastos.
DÉCIMA PRIMERA : MODIFICACIONES Y SOLICITUDES DE EL COMERCIO AFILIADO
11.1. EL COMERCIO AFILIADO se obliga a comunicar y acreditar ante VENDEMAS todo cambio de denominación o razón social, de domicilio, teléfonos, correo electrónico, o de giro de negocio; traspaso; transferencia o cierre; cambio de cuenta bancaria o de la Entidad Financiera Pagadora y cambio de representante legal, adjuntando la documentación sustentatoria correspondiente y aquella que pueda solicitarle VENDEMAS para tales efectos.
11.2. Ninguna de las variaciones citadas en el numeral 11.1 precedente producirá efecto frente a VENDEMAS, en tanto no le haya sido comunicada y acreditada, a través de los medios disponibles y según los procedimientos definidos en los documentos señalados en la cláusula tercera. EL COMERCIO LA AFILIADO asumirá las consecuencias que pudiera generar contra VENDEMAS, contra terceros y contra ella misma, la falta de comunicación de los cambios a que se refiere este punto.
11.3. EL COMERCIO AFILIADO podrá dirigir sus solicitudes de consultas, trámites o reclamos a VENDEMAS a través de los canales o medios que ésta ponga a su disposición, entre ellos sin limitarse a, central telefónica, página web, correo electrónico, terminales u otros.
11.4. VENDEMAS atenderá las consultas, trámites o reclamos de EL COMERCIO AFILIADO, en un plazo no mayor de treinta (30) días calendario de la recepción de los documentos o requisitos solicitados por VENDEMAS, pudiendo ampliar el mismo plazo, según la complejidad.
DÉCIMA SEGUNDA : SERVICIOS WEB
12.1. VENDEMAS pondrá a disposición de EL COMERCIO AFILIADO sistemas web, aplicaciones para dispositivos móviles, u otros, para realizar operaciones que le permitan efectuar solicitudes, consultar datos, transacciones y abonos de EL COMERCIO AFILIADO, del documento autorizado, y realizar anulaciones y devoluciones; entre otros.
12.2. Para las operaciones indicadas en el numeral 12.1, EL COMERCIO AFILIADO autoriza a VENDEMAS a entregar los usuarios y contraseñas al representante legal y/o personal autorizado por éste a través de la Solicitud de Afiliación u otro documento. EL COMERCIO LA AFILIADO asume la responsabilidad por el uso y confidencialidad de los usuarios y contraseñas, conforme a los términos y condiciones que rigen el uso de estos sistemas.
DÉCIMA TERCERA : PUBLICIDAD
13.1. En caso EL COMERCIO AFILIADO desee incluir la marca Visa o las marcas de los medios de pago autorizados, en sus campañas publicitarias y/o promocionales, deberá solicitar la aprobación previa y por escrito de VENDEMAS antes de su divulgación, impresión y/o difusión.
13.2. EL COMERCIO AFILIADO autoriza a VENDEMAS y a los emisores de los medios de pago autorizados, a hacer mención del nombre, domicilio, teléfonos, giro de actividad y marcas, nombres comerciales o lemas de EL COMERCIO AFILIADO, en cualquier guía, nómina o publicación de establecimientos afiliados o de programas de los medios de pago autorizados en el Sistema VENDEMAS .
13.3. Las marcas, nombres, lemas, logotipos, diseños y demás medios de identificación que se utilizan para distinguir o publicitar el Sistema VENDEMAS y su aceptación, son propiedad intelectual de VISA INTERNATIONAL, VENDEMAS y/u otras compañías, según corresponda. EL COMERCIO AFILIADO sólo podrá exhibirlos o publicitarlos según lo previsto en el presente Contrato sin costo para ésta y conforme a las instrucciones recibidas, debiendo EL COMERCIO AFILIADO obtener los permisos y autorizaciones exigidos por las autoridades de su localidad, de ser el caso, por su cuenta y costo. La exhibición de los elementos de propiedad intelectual mencionados en este párrafo no implica recomendación de los bienes y/o servicios de EL COMERIO AFILIADO, estando prohibido indicar o sugerir lo contrario.
DÉCIMA CUARTA : CONFIDENCIALIDAD, SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN Y PROTECCION DE DATOS PERSONALES
14.1. EL COMERCIO AFILIADO reconoce que tendrá acceso a información confidencial, por lo tanto, deberá asegurarse de mantener dicha información en tal estado, para lo cual tomará todas las medidas necesarias para que se proteja y se evite su divulgación y mal uso.
14.2. En caso EL COMERCIO AFILIADO procese, trasmita o almacene internamente información materia de este Contrato, obligatoriamente deberá cumplir con las reglas de seguridad de la información que le comunique VENDEMAS. Con ese fin, EL COMERCIO AFILIADO se compromete a conservar de manera segura y debidamente protegida, con acceso limitado sólo a su personal autorizado, de todos los documentos, materiales o registros, que contengan información de los medios de pago, las cuentas bancarias, las transacciones y la autenticación realizadas con los medios de pago autorizados.
14.3. VENDEMAS puede solicitar a EL COMERCIO AFILIADO su certificación, respecto al cumplimiento de las reglas de seguridad de la información. EL COMERCIO AFILIADO se compromete a cooperar plenamente con la empresa auditora durante el proceso de certificación, brindando acceso a sus instalaciones y a todos los registros pertinentes. Si en el proceso de certificación, la empresa auditora determina que EL COMERCIO AFILIADO ha sido ineficiente o negligente en la protección de la información y/o, no corrige de inmediato las vulnerabilidades de seguridad detectadas, VENDEMAS podrá suspender automáticamente a EL COMERCIO AFILIADO del Sistema VendeMás, sin necesidad de comunicación previa por escrito.
14.4. La pérdida o robo de información de los medios de pago autorizados, como resultado del incumplimiento de la obligación de confidencialidad o de las reglas de seguridad de la información, hacen responsable a EL COMERCIO AFILIADO de los daños y perjuicios causados al cliente - tarjetahabiente y a VENDEMAS, quedando obligada EL COMERCIO AFILIADO a indemnizarlos.
14.5. EL COMERCIO AFILIADO autoriza a VENDEMAS a realizar el tratamiento de sus datos con motivo del procesamiento de las transacciones que realice, así como para aquellos servicios que se deriven del presente Contrato. Asimismo, EL COMERCIO AFILIADO se obliga a informar al tarjetahabiente, sobre el uso de sus datos para el procesamiento de las transacciones y los servicios que se deriven de su relación comercial, en cumplimiento a la Ley de Protección de Datos Personales. Por su parte VENDEMAS declara que utiliza estándares de seguridad internacionales para el procesamiento de las transacciones y la protección de la información.
14.6 EL COMERCIO AFILIADO autoriza de manera expresa, libre, informada e inequívoca a que VENDEMAS además de gestionar productos contratados, pueda enviarle información y/o promociones comerciales de los productos contratados o de nuevos productos y/o servicios, así como en caso de tratarse de personas naturales pueda realizar el tratamiento de sus datos personales, que supongan desarrollo de acciones comerciales, realización de estudios de mercado, perfilamiento, la remisión, directa o por intermedio de terceros (vía medio físico, electrónico, llamadas telefónicas, mensajes de texto, WhatsApp, y/o cualquier otro medio de difusión) de publicidad, información, obsequios, ofertas, promociones comerciales de todo tipo (personalizadas o generales) de productos y/o servicios de VENDEMAS, de otras empresas del grupo y de sus socios estratégicos. Asimismo, EL COMERCIO AFILIADO autoriza la cesión, transferencia nacional e internacional y/o comunicación de sus datos personales, a vinculadas, subsidiarias y/o sucursales y entre éstas, pudiendo ejercer sus derechos de ARCO de acuerdo con Ley de Datos Personales Ley 29733 y Código de Protección y Defensa del Consumidor. La referencia de las empresas del grupo y/o socios estratégicos se encuentra publicado en www.vendemas.com.pe. Los datos personales se encontrarán en poder de VENDEMAS hasta que EL COMERCIO AFILIADO ejerza el derecho ARCO correspondiente y a través de los canales que VENDEMAS ponga a su disposición.
DÉCIMA QUINTA : OTRAS OBLIGACIONES DE EL COMERCIO AFILIADO
Sin perjuicio de las demás obligaciones estipuladas en el presente Contrato, EL COMERCIO AFILIADO está en la obligación de:
a. En caso de transacciones bajo sospecha de fraude o inusuales, realizar las acciones que el personal de VENDEMAS le indique.
b. Informar a VENDEMAS, cuando se lo solicite, de las personas naturales encargadas de operar los terminales y softwares entregados a EL COMERCIO AFILIADO, con el fin de poder identificar a los responsables individuales en caso de fraudes.
c. Recibir las órdenes de pago suscritas por los titulares o usuarios de los medios de pago autorizados, o recabar las respectivas firmas electrónicas o autorizaciones previas, que permitan realizar los cargos respectivos por el importe de los bienes y/o servicios vendidos por EL COMERCIO AFILIADO.
d. Tratándose de tarjetas de crédito, verificar la vigencia de la tarjeta; la identidad del titular del medio de pago autorizado solicitándole su documento de identidad, comprobando que la firma del titular en la orden de pago corresponda a la que figura en la tarjeta de crédito y en su documento de identidad, o, contar con la conformidad de la firma electrónica u otro medio sustitutorio de la firma gráfica o manuscrita. Si se trata de operaciones de micropagos u otras que las normas legales o VENDEMAS autoricen, COMERCIO AFILIADO no tendrá que cumplir con las obligaciones detalladas en el párrafo anterior.
e. Mantener en absoluta reserva y confidencia frente a terceros, la información proveniente de los medios de pago autorizados y/o de las transacciones realizadas, por estar protegida por la Reserva Bancaria. Está expresamente prohibido que COMERCIO AFILIADO o cualquier persona copie la información existente en la banda magnética o memoria electrónica de las tarjetas, bajo sanción de desafiliación y sin perjuicio de las sanciones establecidas en el Código Penal.
f. No exigir monto mínimo por transacción, ni realizar recargos en los precios de las transacciones que sean pagadas a través de los medios de pago autorizados. Los descuentos, precios de promoción, precios de apertura, remates, ofertas y/o cualquier otro beneficio, modalidad o precio especial ofrecido por COMERCIO AFILIADO a clientes que paguen en efectivo y al contado, serán también aplicables a los clientes que paguen con los medios de pago autorizados del Sistema VendeMas.
g. No ceder o transferir a terceros derechos y/u obligaciones relativos o derivados del presente Contrato.
h. Ingresar regularmente a la página Web de VENDEMAS (www.vendeMas.com.pe), para informarse de los cambios que se efectúen a los Manuales, Reglamentos y/o Guías Operativa y Básica del Sistema VendeMas.
i. Informar de manera clara y visible a los tarjetahabientes de los medios de pago autorizados su política de devoluciones y cancelaciones de los productos y/o servicios que ofrece.
j. Ofrecer bienes y/o servicios no prohibidos por la legislación peruana.
k. No realizar transacciones, sin la autorización del titular del medio de pago autorizado.
l. Aceptar los medios de pago autorizados sólo para el pago de las ventas de bienes o servicios y no utilizar las transacciones como garantía, autofinanciamiento, pago de préstamos o, para disposición de dinero en efectivo.
m. Implantar las medidas de seguridad y/o acciones correctivas determinadas o requeridas por VENDEMAS, con la finalidad de evitar las transacciones fraudulentas.
n. LA AFILIADA declara tener conocimiento que dentro de los giros prohibidos para afiliarse al Sistema Vendemás se encuentran:
DÉCIMA SEXTA : SUSPENSIÓN DEL COMERCIO AFILIADO
16.1. VENDEMAS podrá suspender a EL COMERCIO AFILIADO del Sistema VendeMas, de conformidad con el artículo 1426 del Código Civil, en los siguientes casos:
a. Por incumplimiento de EL COMERCIO AFILIADO de cualquiera de las obligaciones dispuestas en el presente Contrato o, de los documentos señalados en la cláusula tercera.
b. Cuando VENDEMAS envíe una comunicación a la dirección de EL COMERCIO AFILIADO no ha podido ser entregada debido a que la dirección no existe o, EL COMERCIO AFILIADO ya no se encuentra en ella y no ha cumplido con informar de la variación de su domicilio.
16.2. Tratándose de lo indicado en el literal (a), VENDEMAS comunicará a EL COMERCIO AFILIADO el incumplimiento identificado y otorgará un plazo no mayor a siete (7) días útiles para que EL COMERCIO AFILIADO demuestre que ha subsanado dicho incumplimiento o que éste no existe, caso contrario, VENDEMAS suspenderá a EL COMERCIO AFILIADO cumplido el plazo antes señalado. VENDEMAS mantendrá la suspensión hasta un máximo de treinta (30) días calendario luego del cual resolverá el CONTRATO en caso EL COMERCIO AFILIADO no subsane el incumplimiento.
16.3. Tratándose de lo indicado en el literal (b), la suspensión no estará sujeta a los plazos indicados en el numeral 16.2 precedente y VENDEMAS procederá a realizarla de forma inmediata luego de haber tomado conocimiento de la imposibilidad de entregar la comunicación en la dirección informada por EL COMERCIO AFILIADO. En caso EL COMERCIO AFILIADO no comunique a VENDEMAS la variación de su domicilio dentro de un plazo de treinta (30) días calendario de haber sido suspendida, el Contrato será resuelto de pleno derecho.
DÉCIMA SÉTIMA : RESOLUCIÓN DEL CONTRATO
17.1. El Contrato podrá ser resuelto de pleno derecho, en cualquiera de los siguientes casos:
a. Si a criterio de VENDEMAS existieran indicios razonables sobre la existencia de una o más operaciones fraudulentas: (i) realizadas en EL COMERCIO AFILIADO o, (ii) que, tratándose de operaciones realizadas por terceros, hayan contado con la participación de EL COMERCIO AFILIADO y/o de su personal. EL COMERCIO AFILIADO será responsable en estos supuestos por los actos de su personal, tenga o no vínculo laboral, conforme a las normas del Código Civil.
b. Si EL COMERCIO AFILIADO acuerda su fusión, escisión o reorganización en general, incluyendo la transferencia o arrendamiento de su negocio, o si EL COMERCIO AFILIADO acuerda su disolución y liquidación o sufre el protesto de algún título valor en el que participe como obligada o garante.
c. Si se presenta por o en contra de EL COMERCIO AFILIADO cualquier solicitud de acogimiento a alguno de los procedimientos regulados por las normas del sistema concursal, o, se solicita su quiebra.
d. Si EL COMERCIO AFILIADO no usa los terminales, softwares y/o materiales recibidos de VENDEMAS o, los usa para fines distintos a lo dispuesto en el presente Contrato y los demás documentos señalados en la cláusula tercera.
e. Si EL COMERCIO AFILIADO no cumple estrictamente con las reglas de confidencialidad y de seguridad de la información o, cuando sea el caso, no corrige las vulnerabilidades de seguridad detectadas por VENDEMAS o la empresa auditora en el proceso de certificación de protección de la información.
17.2. La resolución operará de pleno derecho sin necesidad de declaración judicial previa, transcurridos quince (15) días útiles desde la recepción de la carta que VENDEMAS le remitirá a EL COMERCIO AFILIADO, conforme al artículo 1430 del Código Civil; sin perjuicio de quedar EL COMERCIO AFILIADO obligada a cumplir con las obligaciones pendientes y todas aquellas que se deriven del presente Contrato.
17.3. EL COMERCIO AFILIADO autoriza a VENDEMAS y a las Entidades Financieras Pagadoras a comunicar a terceros la suspensión de EL COMERCIO AFILIADO y/o la resolución del Contrato.
DÉCIMA OCTAVA : VIGENCIA DEL CONTRATO
18.1. El presente Contrato tiene vigencia indefinida y rige a partir de la fecha en la que EL COMERCIO AFILIADO quede habilitada, conforme a la cláusula cuarta numeral 4.3.
18.2. Sin perjuicio de lo estipulado en el presente Contrato y los demás documentos detallados en la cláusula tercera, las partes acuerdan que cualquiera de ellas podrá dar por concluido el presente Contrato conforme al artículo 1365 del Código Civil, mediante una carta notarial en ese sentido dirigida a la otra parte con una anticipación no menor de treinta (30) días calendario a la fecha de terminación efectiva, luego de transcurrido el plazo indicado, el presente Contrato se tendrá por resuelto de pleno derecho. La resolución del Contrato comprenderá al mismo y a cualquier otro acuerdo, adenda, Contrato o documento que pudiera estar vigente entre las partes, pero no las libera del cumplimiento de todas las obligaciones adquiridas con anterioridad y aquellas que pudieran estar pendientes de ejecución.
DÉCIMA NOVENA : AUTORIZACIÓN
EL COMERCIO AFILIADO autoriza a VENDEMAS a transferir a terceros todo o parte de su participación, posición, derechos u obligaciones en el presente Contrato. Dicha transferencia surtirá efectos frente a EL COMERCIO AFILIADO en la fecha en que VENDEMAS se lo comunique por escrito, sin que sea necesaria la manifestación de consentimiento adicional.
VIGÉSIMA : INTERPRETACIÓN
Los títulos no forman parte del texto de la cláusula correspondiente y no tendrán efectos en cuanto a la interpretación jurídica de la misma.
VIGÉSIMA PRIMERA : LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONFLICTOS
21.1. El presente Contrato se rige por la ley peruana.
21.2. Las desavenencias o controversias que pudieran derivarse de este Contrato y/o de la propia cláusula arbitral, incluidas las de su nulidad, anulabilidad, invalidez, ineficacia, resolución o terminación serán resueltas por un arbitraje administrado por el Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, de conformidad con los reglamentos de dicho centro.
21.3. El arbitraje será de derecho y estará a cargo de un Tribunal Arbitral compuesto por tres (3) miembros. Cada una de las partes nombrará un árbitro, los cuales a su vez nombrarán al tercero que ejercerá la presidencia del Tribunal Arbitral. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable y, obligatorio para las partes, facultándose a los árbitros para la ejecución del mismo, si las circunstancias lo permiten. Los gastos del proceso serán asumidos por la parte que no se vea favorecida con la decisión del Tribunal Arbitral.
21.4. Si las partes o los árbitros tuvieran que recurrir al Poder Judicial, queda establecido que, en estos casos, serán competentes los jueces y tribunales del distrito judicial de Lima.
21.5. Los acuerdos contenidos en la presente cláusula sobrevivirán a la terminación o resolución del presente Contrato y serán aplicables a cualquier conflicto que pudiera generarse entre las partes con relación al presente Contrato y los derechos y obligaciones que se deriven de éste, incluyendo los conflictos derivados o relativos a su extinción.
VIGÉSIMA SEGUNDA : DOMICILIOS Y COMUNICACIONES
El domicilio de VENDEMAS es el señalado en la parte introductoria del presente Contrato y toda comunicación remitida por EL COMERCIO AFILIADO se tendrá como válida siempre que haya sido dirigida a esta o a través de la página web, correo electrónico o cualquier otro canal habilitado por VENDEMAS para este fin. En caso VENDEMAS cambie de domicilio, lo comunicará a EL COMERCIO AFILIADO a través de una carta simple, comunicado en la página Web, mensaje en el Documento Autorizado o, a través de cualquier otro medio que permita el conocimiento de EL COMERCIO AFILIADO.
22.1. El domicilio de EL COMERCIO AFILIADO es el consignado en la Solicitud de Afiliación y toda comunicación remitida por VENDEMAS se tendrá como válida siempre que haya sido dirigida a ésta. También se tendrán como válidas las comunicaciones realizadas a través de la página Web, documento autorizado, correos electrónicos y/u otros medios que permita el conocimiento por parte de EL COMERCIO AFILIADO. EL COMERCIO AFILIADO podrá cambiar su dirección conforme a lo establecido en la cláusula décima primera.
22.2. Las comunicaciones enviadas a los domicilios de las partes se tendrán como válidas, aunque estas no hayan sido recibidas por el destinatario, siempre que éste no haya informado su cambio de domicilio.
VIGÉSIMA TERCERA : ANULACIÓN DEL CONTRATO ANTERIOR
De ser el caso, el presente Contrato deja sin efecto y anula todo Contrato anterior, celebrado por las partes en relación con su objeto; sin embargo, no las libera del cumplimiento de las obligaciones adquiridas con anterioridad y de aquellas que pudieran estar pendientes de ejecución, que se seguirán rigiendo por el anterior Contrato hasta su culminación.
VIGESIMA CUARTA : ADHESION
EL COMERCIO AFILIADO declara que ha leído el presente Contrato en www.vendemas.com.pe y comprendido todos los términos, derechos y obligaciones que contiene y establece, por lo que se adhiere íntegramente a él y suscribe la solicitud de afiliación al sistema VENDEMAS en señal de expresa aceptación. Asimismo, EL COMERCIO AFILIADO manifiesta que otorga el mismo valor legal a la aceptación del presente contrato, adendas y cualquier otro documento vinculante; que realice o ejecute a través de firmas electrónicas, aceptación de términos y condiciones o cualquier otro medio electrónico que VENDEMAS ponga a su disposición.
Agregue usted señor notario, las cláusulas de ley
Lima, 21 de mayo de 2019
SOLUCIONES Y SERVICIOS INTEGRADOS SAC
Ivan Eduardo Castañeda Barreto